独立董事和非独立董事的区别，上市公司独立董事作用要求

独立董事和非独立董事的区别要从这一制度的产生开始了解。独立董事制度出现的时间在20世纪30年代，以1940年美国颁布的《投资公司法》为标志。法律规定，投资公司董事会成员中至少40％应该是独立的。

独立董事需要根据相关的法律以及《公司章程》维护公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益。履职的时候不受到公司的大股东、实际控制人以及其他的利益相关单位、个人的影响，而独立董事具体担任的时候最多能够在5家上市公司担任独立董事。而既然是有相关的责任的，那么独立董事有工资吗也就可以很自然的明白的。

各境内上市公司应按照本指引的要求修改公司章程，任命适当人员担任独立董事，其中其中至少包括一名会计专业人员。在2002年6月30日之前，董事会中至少应有两名独立董事；在2003年6月30日之前，上市公司董事会中至少应有三分之一的独立董事。

独立董事不符合独立性要求或者因其他原因不适合履行独立董事职责，导致上市公司独立董事人数不能够达到《指导意见》要求的，需要按照相关的要求补齐独立董事的人数。

独立董事和非独立董事的区别从其职能以及任职资格上有主要的区别。具体区别如下：

1.身份不同。

独立董事本质上是董事，是为上市公司而产生的。在一般的有限责任公司和公司中，没有独立董事。独立董事是指在公司不担任除董事以外的其他职务，与上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。它意味着独立董事必须是独立的，必须发表独立意见，这是与普通董事不同的。

2.独立董事的根本特征是独立性和专业性。

独立董事最重要的特点是不在公司担任其他职务，与公司股东之间不存在可能妨碍其独立判断的关系。所以他们能始终保持客观中立，监督一般董事、高管等人员。而非独立董事通常有三种身份：公司员工、内部董事亲属和董事控制的其他公司员工。独立董事很重要，是起到监督董事会的作用的。

3.独立董事的特殊职能：

（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联方达成的总金额在300万元以上或占上市公司最近一期经审计净资产值5％以上的关联交易）需要经过独立董事的同意之后才能够进行提交董事会讨论；独立董事做出来具体的判断之前，可以聘请相关的中介结构出具相应的独立财务报告作为依据。

（2）对于会计事务所可以提议董事会进行聘任或者解聘。

（3）对于临时股东大会请求董事会召开。

（4）提议召开董事会。

（5）独立对于外部审计机构以及咨询机构进行聘请。

（6）可以在股东大会之前公开对于股东进行征集投票权。

独立董事是监督董事会而监事会则是监督其他的外部机构，这两种职能可以降低公司的治理成本，并且是保证公司以及投资者的利益，具体原因在于与合伙制和有限公司相比，股份公司更具有资合性，而上市公司则是完全资合性。对于前两者来说，股东会非常重要，而对于股份公司来说，董事会非常重要。对于上市公司来说，股东完全分散，召开一次股东大会并不容易。基本上大部分决策都是董事会做出的，所以董事会的监督就显得尤为重要。按照《公司法》的要求，上市公司必须设立独立董事。独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司股东管理层没有利益关系，可以独立行使独立董事的监督职责。