盛泰集团IPO 不可回避的多面关联方

近日,证监会官网披露了浙江盛泰服装集团股份有限公司(以下简称“盛泰集团”)的首发申请反馈意见。从披露的招股书来看,盛泰集团的间接重要股东在报告期内担当公司重要供应商或者重要客户角色,这难免让人对盛泰集团关联交易的公允性以及业务独立性产生质疑。对资本布局已然掉队的盛泰集团而言,携多面关联方闯关A股的胜算几何？

在鲁泰A、联发股份、华茂股份、新野纺织、【凤竹纺织(600493)、股吧】等同行业公司相继实现上市后,不甘心落后的盛泰集团也向A股发起冲击。

招股书显示,盛泰集团主要从事中高端面料生产和知名品牌服装代工生产业务。从经营状况来看,2017-2019年,盛泰集团实现的营业收入分别约为46.2亿元、52.9亿元、55.7亿元,对应实现的归属净利润分别约为1.22亿元、2.35亿元、2.69亿元。

经过十多年的发展,盛泰集团有诸多品牌客户傍身,包括拉夫劳伦、优衣库、卡文克莱(Calvin Klein)、雅戈尔、斐乐(FILA,安踏旗下高端品牌)、博柏利(Burberry),这给了盛泰集团闯关的底气。

然而,对于盛泰集团而言,由被雅戈尔集团股份有限公司(以下简称“雅戈尔集团”)控股到参股这一身份的转变,是盛泰集团IPO之路绕不开的话题。

时间回到2007年3月16日,彼时雅戈尔集团、日清纺、伊藤忠商事株式会社(以下简称“伊藤忠商事”)、邹氏国际、凯活亚洲及宁波盛泰签署了《嵊州雅戈尔色织科技有限公司章程》,约定公司名称为“嵊州雅戈尔色织科技有限公司”,彼时该公司注册资本为1200万美元,投资总额为2998万美元,其中雅戈尔集团认缴出资749.52万美元,占62.46%。

后来嵊州雅戈尔色织科技有限公司更名为嵊州盛泰色织科技有限公司,盛泰集团系由嵊州盛泰色织科技有限公司改制而成。期间,盛泰集团经历过多次的股权转让、增资,股权关系发生变化。目前雅戈尔集团通过其100%控股企业雅戈尔服装持有盛泰集团19.85%股份,为公司第三大股东。

雅戈尔集团转为参股后,盛泰集团身上仍然有撕不掉的雅戈尔标签。北京商报记者查阅招股书了解到,盛泰集团实际控制人徐磊曾任雅戈尔集团董事,盛泰集团现任非独立董事丁开政、龙兵初、刘向荣、李春宝等人曾有雅戈尔集团旗下相关公司任职的经历。

首发反馈意见中,证监会要求盛泰集团对雅戈尔集团从控股转为参股的原因及合理性做出说明,并核查徐磊与雅戈尔集团及其关联方之间是否存在股权代持或其他安排,说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管。

转为“幕后”的雅戈尔集团,与盛泰集团在业务上高调地进行深度“捆绑”。北京商报记者注意到,在报告期内,雅戈尔集团担当盛泰集团主要供应商角色的同时,也为公司的重要客户。

据招股书显示,2017-2019年,盛泰集团向前五大供应商的合计采购金额分别约为7亿元、7.23亿元、6.22亿元,占当期营业成本的比例分别约18.62%、16.9%和13.95%。

作为供应商,雅戈尔集团的贡献不小。招股书显示,2017-2018年盛泰集团向雅戈尔集团合计采购金额分别约为1.99亿元、2.09亿元,占各期营业成本的比例分别为5.28%、4.88%,雅戈尔集团在2017-2018年为盛泰集团的第二大供应商。

到了2019年,雅戈尔集团晋升为盛泰集团的第一大供应商。盛泰集团当期向雅戈尔集团的采购金额约2.14亿元,占公司当期向前五大供应商采购金额之和的比例逾三成,占当期营业成本的比例为4.8%。

北京商报记者注意到,雅戈尔集团在2017年还为盛泰集团的第五大最终销售客户,盛泰集团在2017年向雅戈尔集团实现的销售金额合计约为1.76亿元。但在2018-2019年,雅戈尔集团未出现在盛泰集团前五大销售客户的名单中。

在投融资专家许小恒看来,关于存在同是客户和供应商的情况,尤其是雅戈尔集团还作为间接股东的背景下,相关交易容易滋生利益输送的问题,这就需要盛泰集团核查合理性和必要性。

牛牛金融研究总监刘迪寰指出,关联交易在IPO中被关注的原因主要是可能涉及独立性问题,对公司未来的持续经营能力可能造成影响。“尤其是盛泰集团董事会构成中,多数人员曾供职于雅戈尔方面,都不可避免地让监管层对盛泰集团的交易是否具有商业实质,公司经营是否存在独立性问题表示疑虑。”刘迪寰如是表示。

诚然,盛泰集团需对“雅戈尔集团既是发行人客户又是供应商的原因及合理性、是否存在对雅戈尔集团的重大依赖,发行人的独立性是否存在瑕疵、关联交易的必要性、合理性和公允性”这一系列问题进行自证。

在错综复杂的关联交易中,盛泰集团与雅戈尔集团合作只是一个缩影。

据招股书,伊藤忠卓越纤维(亚洲)有限公司(以下简称“伊藤忠亚洲”)为盛泰集团的第二大股东,持股比例为25%。伊藤忠亚洲成立于1983年,伊藤忠商事持有伊藤忠亚洲50%的股份。

作为间接持股股东,伊藤忠商事同样属于盛泰集团的关联方。招股书显示,伊藤忠商事在2017年为盛泰集团的前五大最终客户中的第三大客户,当期合计销售金额约2.91亿元。2018年,伊藤忠商事以合计约2.77亿元的销售金额位列盛泰集团当期第四大最终客户。2019年,伊藤忠商事身影未出现在盛泰集团前五大最终客户名单中,但却成为当期的直接客户之一。

招股书显示,2019年,UniqloCo。,Ltd。(以下统称“优衣库”)为盛泰集团的第二大最终销售客户,盛泰集团当期对其实现的合计销售金额约7.4亿元,占盛泰集团当期营业收入的比例为13.31%。其中伊藤忠商事作为直接销售客户,当期向优衣库销售金额约3.17亿元,占到优衣库当期合计销售金额的比例约42.72%。北京商报记者注意到,优衣库在2017-2018年也一直是盛泰集团的第二大最终客户,对应的销售金额分别约为5.59亿元、6.82亿元,其中伊藤忠商事作为直接客户,2017-2018年向优衣库销售金额分别约为2.16亿元、2.85亿元。

上述交易亦成为证监会问询的重点。对此,证监会要求盛泰集团补充披露伊藤忠商事与优衣库的关系,是否为优衣库品牌的一级供应商,发行人向伊藤忠商事销售价格与向优衣库直接销售价格是否存在差异及合理性；发行人与伊藤忠商事报告期的交易金额、内容、背景、交易内容与发行人主营业务的关系、价格是否公允,是否存在代垫成本、费用或利益输送的情况。